SEC讓內部人士在知情前鎖定計畫即可交易

企業高階主管與董事經常基於完全尋常的理由需要出售公司股票——分散投資、繳稅、房貸、離婚協議——但法律禁止「基於」重大非公開資訊進行交易，而高階主管幾乎從不真正完全遠離某項重大資訊。2000年之前，聯邦上訴法院對於交易時僅僅持有此類資訊是否即足以構成責任，或是否必須證明該資訊實際上導致了該筆交易——一個無法證偽的意圖問題——存在分歧。

顯而易見的解決辦法是管控內部人士在交易當下所知悉的內容：對每筆出售事先審核，將交易限制在財報發布後的窗口期。但高階主管幾乎因其職務定義本身就知悉某些重大資訊，因此任何關於內部人士交易瞬間所知悉內容的規則都不可能萬無一失——原告總能指出某項後來才被發現的事實，並主張它影響了一筆原本尋常的出售。

將法律檢驗從交易時的知悉轉移到決策的時點：在不知情時採納的具約束力計畫切斷了因果連結，使意圖只需證明一次。

事先承諾的計畫切斷了後來知悉的資訊與交易之間的因果連結。

證明採納時點有文件可佐證，不同於證明交易時的意圖。

計畫自動執行，因此內部人士後來知悉的資訊不會影響它。

當一項決策可能被你日後才取得的資訊所偏誤時，在資訊到來之前就先承諾遵守規則，然後讓它機械式地運行。

在上市公司高階主管之間，採納此類計畫幾乎已成普遍做法，他們需要一種可預測的方式出售股票，而不必在每次股價下跌後親自為自己的心理狀態進行辯護。該規則基本上未經修改地維持了二十年，直到史丹佛洛克中心一項針對超過20,000份真實10b5-1計畫的研究發現，有一群系統性的高階主管在玩弄該規則所創造的時機落差——短暫的「冷卻期」、單次交易計畫，以及在財報發布前才啟動的計畫——產生研究人員稱為可疑的異常避損交易報酬。