La SEC permitió que los iniciados negociaran fijando planes antes de saber

Los directivos y consejeros de empresas necesitan vender acciones de la compañía con regularidad por motivos completamente ordinarios —diversificación, impuestos, una hipoteca, un acuerdo de divorcio—, pero la ley prohíbe negociar "sobre la base de" información relevante no pública, y un alto directivo casi nunca está completamente libre de algo relevante. Antes de 2000, los tribunales federales de apelación estaban divididos sobre si bastaba con poseer dicha información al negociar para generar responsabilidad, o si debía probarse que la información realmente había causado la operación —una cuestión de intención imposible de falsar.

La solución obvia es vigilar lo que un iniciado sabe en el momento de la operación: autorizar previamente cada venta, restringir la negociación a una ventana justo después de la publicación de resultados. Pero un alto directivo sabe algo relevante casi por definición del cargo, así que ninguna regla sobre el CONTENIDO del conocimiento de un iniciado en el instante de negociar podría ser nunca hermética —siempre hay un hecho descubierto posteriormente que un demandante puede señalar y alegar que influyó en una venta por lo demás ordinaria.

Trasladó el criterio legal del conocimiento en el momento de la operación al momento de la decisión: un plan vinculante adoptado mientras se ignoraba algo relevante rompe el vínculo causal, haciendo la intención demostrable una sola vez.

Un plan previamente comprometido rompe el vínculo causal entre el conocimiento posterior y la operación.

Probar el momento de la adopción es documentable, a diferencia de probar la intención en el momento de la operación.

El plan se ejecuta automáticamente, así que el conocimiento posterior del iniciado no lo afecta.

Cuando una decisión pueda verse sesgada por información que recibirás más adelante, comprométete con la regla antes de que llegue la información y luego déjala ejecutarse mecánicamente.

La adopción se volvió casi universal entre los altos directivos de empresas cotizadas, que necesitaban una forma predecible de vender acciones sin litigar personalmente su estado mental tras cada caída. La regla se mantuvo esencialmente sin modificar durante dos décadas, hasta que un estudio del Stanford Rock Center sobre más de 20.000 planes 10b5-1 reales encontró un subconjunto sistemático de directivos que manipulaban precisamente la brecha temporal que la regla había creado —ventanas de "enfriamiento" cortas, planes de operación única y planes lanzados justo antes de la publicación de resultados—, produciendo rendimientos de negociación anormalmente evasores de pérdidas que los investigadores calificaron de sospechosos.