SEC允许内部人先锁定交易计划再交易，避开了知情问题

公司高管和董事经常出于完全普通的理由需要出售公司股票，如分散投资、缴税、房贷、离婚协议等，但法律禁止依据未公开的重大信息进行交易，而高管几乎不可能完全不知情。2000年之前，联邦上诉法院对是否仅凭持有这类信息交易就构成责任，还是必须证明信息实际导致了交易，存在分歧。

显而易见的解决方法是监管内部人在交易时的知情状况：预先批准每笔交易，限制在财报发布后的窗口期交易。但高管几乎必然知情，因此任何关于交易时知情内容的规定都无法做到无懈可击，因为总会有后来发现的事实，原告可以据此声称影响了正常交易。

将法律检验从交易时的知情转移到决策时机：在不知情时采纳的约束性计划切断了因果联系，使意图更容易证明。

预先承诺的计划切断了后来知情与交易之间的因果关系。

证明采纳时间比证明交易时意图更容易，因为记录在案。

计划自动执行，内部人后来的知情不会影响它。

当决策可能受到未来信息的影响时，应在信息到达之前承诺规则，然后让规则机械执行。

上市公司高管普遍采用此规则，因为他们需要可预测的售股方式，而不必在每次股价下跌后个人应对诉讼。该规则基本未修改地实施了二十多年，直到斯坦福Rock Center对超过2万个10b5-1计划的研究发现，系统性的高管利用规则出现的时机漏洞进行操纵，通过缩短冷静期、单次交易计划以及财报前启动计划，产生了异常避免亏损的交易回报，研究者认为这些回报可疑。