Schaeffler sperrte heimlich 36 % von Continental mit Swaps, die rechtlich nicht zählten

Schaeffler, ein familieneigener Kugellager-Mittelstandschampion aus Herzogenaurach, wollte Continental – ein Unternehmen dreimal seiner Größe –, wusste aber, dass ein offenes Überschreiten der deutschen 3-%-Offenlegungsschwelle den Aktienkurs in die Höhe treiben und Contis Abwehrmaßnahmen stärken würde. Der naheliegende Weg, Aktien am Markt zu kaufen, war genau das, was das Offenlegungsregime aufdecken sollte.

Stattdessen blieb Schaeffler zwischen Frühjahr und dem 23. Mai 2008 bei 2,97 % der Aktien (knapp unter der Schwelle), fügte Optionen über 4,95 % hinzu und schloss mit vier Banken bar abgerechnete Total-Return-Swaps über rund 28 % der Conti-Aktien ab. Die Barabrechnung bedeutete, dass nie Stimmrechte daran geknüpft waren, sodass nach dem Wortlaut von § 22 WpHG nichts gemeldet werden musste. Die BaFin untersuchte dies später und bestätigte am 21. August 2008, dass keine Offenlegungsvorschriften verletzt worden waren.

Am 15. Juli 2008 offenbarte Schaeffler seine Position und ein Angebot von 69,37 € je Aktie und erwischte den Continental-Vorstand auf dem falschen Fuß. Nach Widerstand stimmte Conti am 20. August 2008 einem Investorenvertrag zu 75 € je Aktie zu, der Schaeffler vier Jahre lang auf 49,99 % begrenzte. Der Mechanismus funktionierte so gut, dass der Gesetzgeber ihn innerhalb von Wochen über das Risikobegrenzungsgesetz schloss – drei Monate bevor der Porsche-VW-Squeeze-out die Strategie berüchtigt machte.

Bar abgerechnete Swaps verschafften Engagement ohne Stimmrechte – und nur Stimmrechte zählte das Gesetz

Erste groß angelegte, dokumentierte Nutzung bar abgerechneter Swaps für eine schleichende Übernahme in Deutschland – Monate vor Porsche/VW.

Nutze eine präzise Textlücke aus: Das Offenlegungsrecht zählte Stimmrechte, nicht wirtschaftliches Engagement.

Die eigene Untersuchung der BaFin bescheinigte, dass das Manöver legal war und keine Verletzung darstellte.

Löste unmittelbar eine gesetzliche Korrektur aus (Risikobegrenzungsgesetz, Aug. 2008) – ein Mechanismus, der das Gesetz änderte.

Klassische Mittelstands-Asymmetrie: Ein privates Familienunternehmen finanzierte die Abwehr eines DAX-gelisteten Giganten aus.

Wenn eine Regel rechtliche Ansprüche statt wirtschaftliches Engagement zählt, kann ein Derivat, das Eigentum ohne Titel abbildet, die Kontrolle unsichtbar verschieben – legal genug, dass das Gesetz selbst geändert werden musste.

Die Finanzkrise drückte Contis Wert unter den Angebotspreis von 75 €, sodass Schaeffler mit rund 10 Mrd. € Schulden und etwa 90 % der angedienten Conti-Aktien zurückblieb; das Unternehmen stand kurz vor dem Zusammenbruch und wurde von seinen Banken gerettet. Conti-CEO Wennemer trat zurück. Bis 2009 kontrollierte Schaeffler rund 90 % von Continental und ging 2015 selbst an die Börse. Das Offenlegungsschlupfloch wurde in Deutschland und – nach dem Porsche/VW-Squeeze-out – in der gesamten EU geschlossen.