Schaeffler a secrètement verrouillé 36 % de Continental au moyen de swaps qui, juridiquement, ne comptaient pas

Schaeffler, champion familial du Mittelstand spécialisé dans les roulements à billes, basé à Herzogenaurach, voulait Continental — une entreprise trois fois plus grande que lui — mais savait que franchir ouvertement le seuil allemand de déclaration de 3 % ferait bondir le cours de l'action et armerait les défenses de Conti. La voie évidente, acheter des actions sur le marché, était exactement ce que le régime de déclaration avait été conçu pour exposer.

Au lieu de cela, entre le printemps et le 23 mai 2008, Schaeffler est resté à 2,97 % des actions (juste sous le seuil), a ajouté des options portant sur 4,95 %, et a signé avec quatre banques des swaps de rendement total réglés en espèces portant sur environ 28 % du capital de Conti. Le règlement en espèces signifiait qu'aucun droit de vote n'y était jamais attaché, si bien qu'au sens littéral du § 22 WpHG, rien ne devait être déclaré. La BaFin a ensuite enquêté et, le 21 août 2008, a confirmé qu'aucune règle de déclaration n'avait été violée.

Le 15 juillet 2008, Schaeffler a révélé sa position et une offre à 69,37 € par action, prenant de court le conseil d'administration de Continental. Après résistance, Conti a accepté le 20 août 2008 un accord d'investissement à 75 € par action plafonnant Schaeffler à 49,99 % pendant quatre ans. Le mécanisme a si bien fonctionné que les législateurs l'ont fermé en quelques semaines via la Risikobegrenzungsgesetz — trois mois avant que le squeeze Porsche–VW ne rende ce mode opératoire tristement célèbre.

Les swaps réglés en espèces donnaient une exposition sans droits de vote — or seuls les droits de vote comptaient aux yeux de la loi

Première utilisation à grande échelle et documentée de swaps réglés en espèces pour une prise de contrôle rampante en Allemagne — des mois avant Porsche/VW.

Exploitation d'une lacune textuelle précise : la loi sur la déclaration comptait les droits de vote, pas l'exposition économique.

L'enquête de la BaFin elle-même a certifié que la manœuvre était légale, et non une infraction.

A directement déclenché une correction législative (Risikobegrenzungsgesetz, août 2008) — un mécanisme qui a changé la loi.

Asymétrie classique du Mittelstand : une entreprise familiale privée a sur-financé les défenses d'un géant coté au DAX.

Lorsqu'une règle compte les droits juridiques plutôt que l'exposition économique, un produit dérivé qui reproduit la propriété sans le titre peut déplacer le contrôle de manière invisible — suffisamment légalement pour que la loi elle-même doive changer.

La crise financière a fait chuter la valeur de Conti sous le prix d'offre de 75 €, laissant Schaeffler avec environ 10 milliards d'euros de dette et environ 90 % des actions de Conti apportées ; l'entreprise a failli s'effondrer et a été sauvée par ses banques. Le PDG de Conti, Wennemer, a démissionné. En 2009, Schaeffler contrôlait environ 90 % de Continental et s'est ensuite introduit en bourse en 2015. La faille de déclaration a été fermée en Allemagne et, après le squeeze Porsche/VW, dans toute l'UE.