Schaeffler bloqueou secretamente 36% da Continental usando swaps que legalmente não contavam

A Schaeffler, uma campeã Mittelstand de rolamentos de esferas de propriedade familiar de Herzogenaurach, queria a Continental — uma empresa três vezes maior — mas sabia que cruzar abertamente o limite alemão de divulgação de 3% dispararia o preço das ações e armaria as defesas da Conti. A rota óbvia, comprar ações no mercado, era exatamente o que o regime de divulgação foi criado para expor.

Em vez disso, entre a primavera e 23 de maio de 2008, a Schaeffler permaneceu com 2,97% das ações (logo abaixo do limite), acrescentou opções sobre 4,95% e assinou swaps de retorno total liquidados em dinheiro com quatro bancos sobre ~28% das ações da Conti. A liquidação em dinheiro significava que nenhum direito de voto jamais se vinculava, então, segundo a letra do § 22 WpHG, nada precisava ser reportado. A BaFin posteriormente investigou e, em 21 de agosto de 2008, confirmou que nenhuma regra de divulgação havia sido violada.

Em 15 de julho de 2008, a Schaeffler revelou sua posição e uma oferta de € 69,37 por ação, pegando o conselho da Continental desprevenido. Após resistência, a Conti concordou em 20 de agosto de 2008 com um acordo de investimento a € 75 por ação, limitando a Schaeffler a 49,99% por quatro anos. O mecanismo funcionou tão bem que os legisladores o fecharam em poucas semanas por meio da Risikobegrenzungsgesetz — três meses antes de o squeeze da Porsche–VW tornar o manual infame.

Swaps liquidados em dinheiro davam exposição sem votos — votos eram tudo o que a lei contava

Primeiro uso documentado em larga escala de swaps liquidados em dinheiro para uma aquisição gradual na Alemanha — meses antes da Porsche/VW.

Explorou uma lacuna textual precisa: a lei de divulgação contava votos, não exposição econômica.

A própria investigação da BaFin certificou que a manobra era legal, não uma violação.

Desencadeou diretamente uma correção estatutária (Risikobegrenzungsgesetz, ago. 2008) — um mecanismo que mudou a lei.

Assimetria clássica do Mittelstand: uma empresa familiar privada superou financeiramente as defesas de um gigante listado no DAX.

Quando uma regra conta direitos legais em vez de exposição econômica, um derivativo que espelha a propriedade sem o título pode mover o controle de forma invisível — legalmente o suficiente para que a própria lei tivesse de mudar.

A crise financeira reduziu o valor da Conti abaixo do preço de oferta de € 75, deixando a Schaeffler com cerca de € 10 bilhões em dívidas e ~90% das ações da Conti entregues; ela quase entrou em colapso e foi resgatada por seus bancos. O CEO da Conti, Wennemer, renunciou. Em 2009, a Schaeffler controlava ~90% da Continental e mais tarde abriu seu capital em 2015. A brecha de divulgação foi fechada na Alemanha e, após o squeeze da Porsche/VW, em toda a UE.