Schaeffler bloqueó en secreto el 36% de Continental mediante swaps que legalmente no contaban

Schaeffler, un campeón Mittelstand de rodamientos de bolas de propiedad familiar con sede en Herzogenaurach, quería Continental —una empresa tres veces más grande que ella— pero sabía que cruzar abiertamente el umbral alemán de divulgación del 3% dispararía el precio de la acción y armaría las defensas de Conti. La ruta obvia, comprar acciones en el mercado, era exactamente lo que el régimen de divulgación estaba diseñado para exponer.

En su lugar, entre la primavera y el 23 de mayo de 2008 Schaeffler se mantuvo en el 2,97% de las acciones (justo por debajo del umbral), añadió opciones sobre el 4,95% y firmó swaps de rentabilidad total liquidados en efectivo con cuatro bancos sobre aproximadamente el 28% de las acciones de Conti. La liquidación en efectivo significaba que nunca se atribuyeron derechos de voto, por lo que, según la letra del § 22 WpHG, nada tenía que ser reportado. BaFin investigó posteriormente y, el 21 de agosto de 2008, confirmó que no se habían violado las normas de divulgación.

El 15 de julio de 2008 Schaeffler reveló su posición y una oferta de 69,37 € por acción, tomando por sorpresa al consejo de Continental. Tras la resistencia, Conti acordó el 20 de agosto de 2008 un acuerdo de inversión a 75 € por acción que limitaba a Schaeffler al 49,99% durante cuatro años. El mecanismo funcionó tan bien que los legisladores lo cerraron en cuestión de semanas mediante la Risikobegrenzungsgesetz, tres meses antes de que el squeeze de Porsche–VW hiciera infame el manual de estrategia.

Los swaps liquidados en efectivo daban exposición sin votos; los votos eran lo único que la ley contaba

Primer uso documentado a gran escala de swaps liquidados en efectivo para una toma de control sigilosa en Alemania, meses antes de Porsche/VW.

Explotó un vacío textual preciso: la ley de divulgación contaba votos, no exposición económica.

La propia investigación de BaFin certificó que la maniobra era legal, no una violación.

Provocó directamente una corrección estatutaria (Risikobegrenzungsgesetz, agosto de 2008), un mecanismo que cambió la ley.

Asimetría clásica del Mittelstand: una empresa familiar privada superó financieramente las defensas de un gigante cotizado en el DAX.

Cuando una norma cuenta derechos legales en lugar de exposición económica, un derivado que replica la propiedad sin título puede mover el control de forma invisible, lo suficientemente legal como para que la propia ley tuviera que cambiar.

La crisis financiera desplomó el valor de Conti por debajo del precio de oferta de 75 €, dejando a Schaeffler con aproximadamente 10.000 millones de euros de deuda y cerca del 90% de las acciones de Conti entregadas; casi colapsó y fue rescatada por sus bancos. El CEO de Conti, Wennemer, dimitió. Para 2009 Schaeffler controlaba cerca del 90% de Continental y posteriormente salió a bolsa en 2015. El vacío legal de divulgación se cerró en Alemania y, tras el squeeze de Porsche/VW, en toda la UE.