Wachtell Lipton의 독약 처방은 적대적 침입자를 자동으로 희석시킨다

1980년대 초까지 T. 분 피컨스와 칼 아이칸 같은 기업 약탈자들은 공개 시장 매입과 이층 공개매수를 통해 주주들로부터 직접 공개 기업의 의결권 지배력을 사들였고, 종종 대상 기업의 이사회가 대응책을 마련하기도 전에 인수를 완료했다. 기존의 대응책—교차 이사회, 그린메일 지급, 더 우호적인 '백기사'에게 약탈자보다 높은 가격을 제시하도록 애원하기—은 모두 이사회가 충분히 빠르게 행동하고 주주들이 충분히 오래 충성해야 효과가 있었으며, 약탈자들은 계속 그 경쟁에서 이겼다.

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz의 창립 파트너인 마틴 립턴은 이사회가 어떤 경쟁에서도 이길 필요가 없는 방어책을 원했다. 그것은 입찰자가 정해진 소유 지분선을 넘는 순간, 투표도, 소송도, 빠르게 움직이는 약탈자가 앞지를 수 있는 틈도 없이 스스로 즉시 자동으로 발동되어야 했다.

립턴은 주주 권리 계획을 설계했다. 모든 주주에게 기존 주식에 부착된 휴면 권리가 발행되며, 입찰자가 이사회의 승인 없이 회사의 정해진 지분—보통 15~20퍼센트—을 취득할 때까지는 아무 가치가 없다. 그 기준이 넘어지는 순간 권리는 '전환'된다. 입찰자를 제외한 모든 주주가 크게 할인된 가격으로 신주를 살 수 있게 되어, 주식 수가 폭증하고 거래가 성사되기 전에 약탈자의 지분이 희석된다.

기준점에서 전환되어 할인된 주식으로 약탈자를 자동 희석시키는 휴면 권리를 미리 장전해, 이사회의 조치 없이도 지분 축적을 자멸하게 만들었다.

권리 계획은 약탈자 자신의 매입을 그의 희석을 촉발하는 방아쇠로 전환시켜, 지분 축적을 자멸하게 만든다.

벌칙이 계약적이고 자동적이기 때문에 약탈자들은 그것을 협상으로 우회하거나 앞지를 수 없다.

유일한 통과 방법은 이사회의 허락을 구하는 것이며, 그것이 바로 핵심이었다.

델라웨어 법원이 이를 지지하여 공개 시장 전반에 법적 효력을 부여했다.

공격자가 당신의 의사 결정 과정보다 빠를 때는, 더 빠른 결정이 아니라 공격의 결정적 기준점에서 발동되는 자기 집행적 결과를 구축하라.

델라웨어 대법원은 1985년 이 계획을 지지했으며(모란 대 하우스홀드 인터내셔널), 수백 개의 미국 기업이 수년 안에 이를 도입했다. '독약 처방'은 모든 경영대학원에서 가르치는 기본 기업 인수 방어책이 되었고 거의 모든 주요 공개 기업이 보유하게 되었으며, 40년 후에도 변함없이 사용되고 있다—2022년 일론 머스크의 인수 제안에 맞선 트위터 이사회의 경우를 포함해서.