Wachtell Liptons Giftpille verdünnt feindliche Übernehmer automatisch

Anfang der 1980er Jahre kauften Unternehmensräuber wie T. Boone Pickens und Carl Icahn direkt von den Aktionären Stimmrechtsmehrheiten an börsennotierten Unternehmen über Käufe am offenen Markt und zweistufige Übernahmeangebote auf und schlossen eine Übernahme oft ab, bevor der Vorstand des Zielunternehmens seine Reaktion zusammengestellt hatte. Das bestehende Repertoire – gestaffelte Vorstände, Greenmail-Zahlungen, das Anflehen eines freundlicheren „White Knight“, den Räuber zu überbieten – hing alles davon ab, dass der Vorstand schnell genug handelte und die Aktionäre lange genug loyal blieben, und die Räuber gewannen dieses Rennen immer wieder.

Martin Lipton, Gründungspartner von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, wollte eine Verteidigung, die nicht davon abhing, dass der Vorstand irgendein Rennen gewann. Sie musste sich selbst auslösen, sofort und automatisch, in dem Moment, in dem ein Bieter eine definierte Beteiligungsgrenze überschritt, ohne Abstimmung, ohne Klage und ohne Zeitfenster, in dem ein schnell agierender Räuber sie überholen konnte.

Lipton entwarf den Aktionärsrechteplan: Jeder Aktionär erhält ein ruhendes Recht, das an seine bestehenden Aktien geknüpft ist und nichts wert ist, bis ein Bieter einen festgelegten Anteil am Unternehmen – typischerweise 15 bis 20 Prozent – ohne Segen des Vorstands erwirbt. In dem Augenblick, in dem diese Schwelle überschritten wird, „flippen“ die Rechte ein: Jeder Aktionär außer dem Bieter kann neue Aktien zu einem starken Abschlag kaufen, wodurch die Aktienzahl explodiert und die Beteiligung des Räubers verwässert wird, bevor der Deal abgeschlossen werden kann.

Ein vorab geladenes ruhendes Recht, das bei einer Schwelle einflippt und den Räuber mit rabattierten Aktien automatisch verwässert, sodass die Akkumulation ohne Handeln des Vorstands sich selbst zunichtemacht.

Der Rechteplan verwandelt den Kauf des Räubers selbst in den Auslöser seiner Verwässerung, sodass die Akkumulation sich selbst zunichtemacht.

Da die Strafe vertraglich und automatisch ist, können Räuber sie nicht umverhandeln oder überholen.

Der einzige Weg hindurch besteht darin, den Vorstand um Erlaubnis zu bitten, und genau das war der ganze Sinn.

Delaware-Gerichte bestätigten ihn und verliehen ihm Rechtskraft auf den öffentlichen Märkten.

Wenn Angreifer Ihren Entscheidungsprozess überholen, bauen Sie eine selbstvollstreckende Konsequenz, die an der entscheidenden Schwelle des Angriffs auslöst, nicht an einer schnelleren Entscheidung.

Der Oberste Gerichtshof von Delaware bestätigte den Plan 1985 (Moran v. Household International); Hunderte US-Unternehmen übernahmen innerhalb von Jahren einen. Die „Giftpille“ wurde zur Standardverteidigung gegen Unternehmensübernahmen, die an jeder Business School gelehrt wird und bei nahezu jedem großen börsennotierten Unternehmen im Regal liegt, und wird noch vierzig Jahre später unverändert eingesetzt – auch vom Vorstand von Twitter gegen Elon Musks Angebot 2022.