Wachtell Lipton的毒丸计划自动稀释恶意收购者

到1980年代初，像T. Boone Pickens和Carl Icahn这样的企业掠夺者通过公开市场购买和双层要约收购，直接从股东手中购得上市公司的投票控制权，往往在目标公司董事会组织应对之前就完成收购。当时的常用防御手段——错开董事会、支付绿邮、恳求友善的“白骑士”抬价——全都取决于董事会能否快速行动，以及股东能否长期保持忠诚，而掠夺者总能赢得这场赛跑。

Martin Lipton是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz的创始合伙人，他想要一种不依赖董事会赢得任何赛跑的防御机制。它需要在竞购者跨越一定所有权界限的瞬间自动触发，无需投票，无需诉讼，也没有快速行动的掠夺者可以逃脱的窗口期。

Lipton设计了股东权利计划：每位股东获得一项依附于其现有股票的休眠权利，在竞购者未经董事会同意收购公司一定比例（通常是15%至20%）股份之前，该权利毫无价值。一旦越过门槛，权利即“翻转”：除竞购者外，每位股东都能以大幅折价购买新股，从而暴增股份数，在交易完成前稀释掠夺者的持股比例。

预设一种休眠权利，在达到门槛时启动，以折价股票自动稀释收购者，使累积股份变成自拆墙角，无需董事会介入。

权利计划将收购者自身的收购行为变成其被稀释的触发机制，使累积股份变成自拆墙角。

由于惩罚是合同性的且自动生效，收购者无法绕开它或逃脱它。

唯一出路是请求董事会许可，而这正是整个计划的核心目的。

特拉华州法院支持这一计划，使其在公开市场具有法律效力。

当攻击者比你的决策过程更快时，建立一个自动执行的后果，在攻击的界定特征出现时触发，而不是追求更快的决策。

1985年，特拉华州最高法院维持了该计划（Moran v. Household International）；在此后数年内，数百家美国公司采用了此计划。'毒丸'成为公司收购防御的标准做法，在每所商学院教授，并且几乎每家大型上市公司都将其置备，四十年来仍沿用不变——包括Twitter董事会在2022年面对Elon Musk收购要约时也是如此。