Wachtell Lipton 的毒丸自動稀釋敵意收購者

到了1980年代初，T. Boone Pickens、Carl Icahn 等企業掠奪者透過公開市場買進與兩階段收購要約，直接向股東收購上市公司的表決控制權，往往在目標公司董事會來得及擬定回應之前就已完成收購。既有的一套做法——交錯改選董事會、支付綠郵勒索金、懇求較友善的「白衣騎士」出價高過掠奪者——全都取決於董事會反應夠快、股東忠誠夠久，而掠奪者在這場競賽中屢屢勝出。

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 的創始合夥人 Martin Lipton 想要一種完全不依賴董事會贏得任何競賽的防禦手段。它必須在收購者跨越既定持股界線的那一刻，立即且自動觸發，無需表決、無需訴訟，也不留任何讓行動迅速的掠奪者搶先一步的窗口。

Lipton 設計了股東權利計畫：每位股東都會獲配一項蟄伏的權利，附著於其既有的股票上，在收購者未經董事會同意而取得公司既定比例股份——通常為15%至20%——之前毫無價值。一旦跨越該門檻，權利便「翻轉生效」：除收購者以外的每位股東都能以大幅折價購買新股，使股數暴增，並在交易完成前稀釋掠奪者的持股。

預先植入一項在門檻觸發時翻轉生效的蟄伏權利，以折價股份自動稀釋掠奪者，使持股累積在無需董事會行動的情況下自取失敗。

權利計畫把掠奪者自身的收購行為轉化為其被稀釋的觸發條件，使持股累積自取失敗。

由於懲罰是契約性且自動的，掠奪者無法透過談判繞過，也無法搶先一步。

唯一的途徑是徵求董事會同意，而這正是整套設計的目的。

德拉瓦州法院予以維持，使其在公開市場上具有法律效力。

當攻擊者的行動快過你的決策流程時，建立一項自動執行的後果，以攻擊的決定性門檻為觸發條件，而非設法做出更快的決策。

德拉瓦州最高法院於1985年維持該計畫（Moran v. Household International）；數年內數百家美國企業採用。這套「毒丸」成為每所商學院都會教授、幾乎每家大型上市公司都備而不用的預設反收購防禦手段，四十年後仍原封不動地部署——包括 Twitter 董事會用來對抗 Elon Musk 2022年的收購要約。