ウォッチテル・リプトンのポイズンピルは敵対的買収者を自動的に希薄化する

1980年代初頭までに、T・ブーン・ピケンズやカール・アイカーンといった企業買収者は、公開市場での買い付けや二段階公開買付けを通じて、株主から直接、公開企業の議決権支配を買い集めていた。しばしば、対象企業の取締役会が対応をまとめる前に買収を完了させていた。既存の定石——段階的取締役会、グリーンメールによる支払い、より友好的な「ホワイトナイト」に買収者を上回る価格を提示するよう懇願すること——はいずれも、取締役会が十分に迅速に行動し、株主が十分に長く忠誠を保つことに依存しており、買収者はその競争に勝ち続けていた。

ウォッチテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツの創業パートナーであるマーティン・リプトンは、取締役会が競争に勝つことに一切依存しない防御策を望んだ。それは、入札者が定められた所有割合の線を越えた瞬間に、投票も訴訟も、迅速に動く買収者が先回りできる隙もなく、即座かつ自動的に発動する必要があった。

リプトンは株主権利プランを設計した。すべての株主には、既存の株式に付随する休眠状態の権利が発行され、入札者が取締役会の承認なしに一定の株式割合——通常15〜20パーセント——を取得するまで無価値である。その閾値を越えた瞬間、権利は「フリップイン」する。すなわち、入札者を除くすべての株主が大幅な割引価格で新株を購入でき、取引が完了する前に株式数が急増し、買収者の持分が希薄化される。

閾値でフリップインする休眠状態の権利をあらかじめ組み込み、割引株式で買収者を自動的に希薄化し、取締役会の行動なしに買い集めを自滅的なものにした。

権利プランは、買収者自身の購入を彼の希薄化の引き金に転換し、買い集めを自滅的なものにする。

制裁が契約上かつ自動的であるため、買収者はそれを交渉で回避したり先回りしたりできない。

唯一の通り道は取締役会の許可を求めることであり、それこそが狙いのすべてであった。

デラウェア州の裁判所がこれを支持し、公開市場全体で法的効力を持たせた。

攻撃者があなたの意思決定プロセスを上回る速さで動く場合、より速い決定ではなく、攻撃の決定的な閾値で発動する自己執行型の帰結を構築せよ。

デラウェア州最高裁判所は1985年にこのプランを支持した（モラン対ハウスホールド・インターナショナル事件）。数年以内に数百の米国企業がこれを採用した。「ポイズンピル」は、あらゆるビジネススクールで教えられ、ほぼすべての主要公開企業が棚に備える、企業買収防御の既定手段となった。40年後も変わらずに展開されており、2022年のイーロン・マスクによる買収提案に対するツイッターの取締役会によるものも含まれる。