#1120 1855 · Robert Lowe / British Parliament · Corporate and financial law
英国把股东损失封顶在自己的出资额上，投资资本终于来了
问题
无限责任意味着投资一家公司可能赔光个人全部身家，资本因此躲着走
背景
1855 年以前的英国法律下，买下多数公司股份的人，若公司倒闭，要对公司债务承担无上限的个人责任——一次失败的投入，就可能让投资者不光赔掉本钱，连房子、积蓄、一切身家都搭进去。只有财力雄厚、买得起昂贵王室特许状或特定《议会法》的公司，才能让股东获得保护，无风险的小额投资因此与普通储户无缘，英国蓬勃发展的工业和铁路事业，也缺了规模化所需的广泛、分散的资本。
让投资者多信任管理层，或要求公司备足现金储备，都拔不掉这个结构性的拦路石：对一家公司没有经营控制权的投资者，一旦公司垮掉照样承担无上限的损失。时任贸易委员会副主席的 Robert Lowe 需要的，是一套让普通人敢把钱投进陌生人生意的法律机制，而不必把全部家当押在陌生人的决定上。
换别人会怎么做
面对投资者迟疑，显而易见的做法是鼓励他们更仔细地研究公司、或信任管理层的能力，但这没有触及真正的障碍——经营得再好的公司，也可能因股东无从预料、无法控制的原因而倒闭。
他们看到了什么
Lowe 看明白投资者拒绝公司，缺的不是机会，而是无上限的下跌风险。把损失封顶在投入金额上，就把一场敞口的赌博，变成了一笔有边界、可交易的仓位。
那一手
1855 年《有限责任法》——以及后来 Lowe 推动议会通过的整合性《1856 年股份公司法》——允许任何七人或以上登记注册一家公司，无论公司欠下多少债务，股东最多只损失已经投入的钱。
为什么管用
对管不着日常经营、只能被动投资的股东来说，封掉下跌、放走上涨，改变了整个风险计算：他们现在可以把钱分散到许多笔小额投入上，因为任何一笔的最坏结果都是封顶、可知的；而不必小心翼翼地把身家集中在少数几个自己盯得够紧、敢托付无上限敞口的项目上。正因如此，资本市场才得以用成千上万笔小额匿名股东的钱，而不是少数几个亲力亲为的富有人士的资本，来给工业级企业融资。
值了多少
1856 年该法施行后的六年内，英国近 2.5 万家公司注册成立；新股发行额达到每年 1 亿英镑。
什么时候会失灵
给股东责任封顶，并没有消灭风险，而是把它转嫁给了债权人和公众——这正是保险公司当初被排除在该法之外、此后有限责任还需配套规则（信息披露、最低资本、董事义务）的原因：防止这种「下行封顶」的结构被人用来赖掉债务、把失败转嫁给别人。
后来呢
有上限、可交易的股东风险，成了现代上市公司的法律基石，让匿名的、分散的股东得以按无限责任永远撑不起的速度，为大型工业融资——如今每个主要经济体都采用了这套结构。
资料来源
- [1]Risk, Reward and Responsibility: Limited liability and company reformCambridge Papers, Jubilee Centre, 2015cambridgepapers.org